Thông tin trên trang được lấy từ nhiều nguồn như Topiclaw hoặc dân luật, bạn nên liên hệ tới các dịch vụ luật như Panamax để được tư vấn thêm.
Luật sư vui lòng giúp tôi vấn đề sau:
Hiện tại tôi mới thành lập cty TNHH 2 thành viên, trên giấy phép ĐKKD có 2 thành viên mỗi thành viên sở hữu số cổ phần như sau:
+ Thành viên A: 51%
+ Thành viên B: 49% (là GĐ người đại diện trước pháp luật)
2 thành viên chúng tôi đã thống nhất số cổ phần trên giấy phép ĐKKD chỉ mang tính chất về mặt pháp lý, còn thực tế chúng tôi sẽ làm 1 biên bản họp để xác định số cổ phần thực (số cổ phần này sẽ được tính khi cty phân chia cổ tức cho từng thành viên) với số cổ phần như sau:
- Thành viên A: 45%
- Thành viên B: 55%
Luật sư hướng dẫn giúp tôi lập biên bản họp như thế nào cho đúng về mặt pháp lý, và cách làm của cty tôi như trên có đúng với các qui định của pháp luật hiện hành hay không? Chân thành cảm ơn.
Theo quy định thì quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty được quy định cụ thể trong điều lệ, việc phân chia lợi tức sẽ căn cứ theo quy định về tỷ lệ góp vốn của các thành viên trong điều lệ (thể hiện trên ĐKKD). Mọi văn bản, thỏa thuận khác trái với quy định trong điều lệ đều không có giá trị pháp lý.
Trước hết mình góp ý với bạn là về tên gọi của thành viên trong công ty TNHH là thành viên góp vốn và sở hữu giá trị vốn góp chứ không phải là cổ đông sở hữu số cổ phần.,
Về vấn đề mà mục đích của bạn thỏa thuận giữa 02 thành viên trong công ty (có thể gọi là thỏa thuận nội bộ)
Tỷ lệ vốn góp: A 45%, và B 55%.
Nhưng thực tế trên Đăng ký kinh doanh đã ghi nhận: A 51% và B 49%.
Theo quan điểm của mình, việc thỏa thuận chi lợi nhuận công ty là nội bộ của Doanh nghiệp, tức là các bạn chia lợi nhuận 45:55 hay tỷ lệ khác đó là thỏa thuận cá nhân thành viên góp vốn.
Nhưng về mặt pháp lý là không đúng. Pháp lý đã ghi nhận tỷ lệ 51:49 trên đăng ký kinh doanh nên quyền và nghĩa vụ cũng tương ứng tỷ lệ này.Các cơ quan nhà nước hay tổ chức, cá nhân khác họ đều căn cứ theo tỷ lệ mà Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ghi nhận.
Do đó để lập Biên bản thỏa thuận cho tỷ lệ 45:55 theo đúng luật Doanh nghiệp thì không thể.
Mình lưu ý là: trong thực tiễn các bạn chia quyền và nghĩa vụ với nhau theo tỷ lệ A 45 và B 55, nhưng đến một lúc nào đó A đòi 51% thì B vẫn phải chịu vì về mặt pháp lý đã ghi rõ.
Nên để đảm bảo tính lâu dài và thống nhất, các bạn nên làm thay đổi tỷ lệ vốn góp về 45:55 như thực tế. Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Tỉnh/Thành phố có trụ sở chính Công ty.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét