Thay đổi cổ đông trong giấy phép đăng ký kinh doanh

Thông tin trên trang được lấy từ nhiều nguồn như Topiclaw hoặc dân luật, bạn nên liên hệ tới các dịch vụ luật như Panamax để được tư vấn thêm.

---

Tôi có người bạn muốn mua lại 80% cổ phần 1 bệnh viện được đầu tư bởi 1 công ty cổ phần. Hiện nay bệnh viện vẫn chưa tách ra.

Và để tiện cho việc vay vốn, chúng tôi muốn có tên trong giấy đăng ký kinh doanh của công ty trên thì phải làm thế nào.

Công ty cổ phần trên đã hoạt động hơn 3 năm.

Việc bạn muốn mua lại vốn góp của một công ty cổ phần, thì Công ty sẽ có cuộc họp, và lập biên bản cuộc họp về việc bạn mua lại 80% vốn góp của các cổ đông Công ty và theo đó Có Quyết đinh của chủ tịch hội đồng quản trị về việc mua lại phần vồn góp của bạn. Việc này tôt nhất là Công ty bạn đang chuẩn bị mua vốn góp của các Cổ đông sẽ phải làm thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, về hồ sơ như đã tư vấn ở trên gồm cố:

1/. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

2/. Biên bản họp của Hội đồng quản trị.

3/. Quyết định của Chủ tịch Hội dồng quản trị

Sau 7 ngày làm việc Công ty sẽ lấy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, sẽ có tên bạn trong Giấy CNDKKD, lúc đó sẽ là cơ hội thuận lợi cho bạn đi vay tín dụng các ngân hàng.

để có tên trong sổ đăng ký kinh doanh thì bạn phải mua được các cổ phần cưa các cổ đông tức phải có người bán (trong đó có cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi khac )

căn cứ vào khoản 5 điều 87  luật doanh nghiệp

 5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

và căn cứ vào khoản 3 điều 81 luật doanh nghiệp

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác

căn cứ khoản 5 điều 84



5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.



tức là bạn có thể mua các cổ phần của các cổ đông chừ các trường hợp theo khoản 3 điều 81 ra và khoản 5 điều 84

khi đó bạn sẽ tránh được rắc dối pháp lý

còn khi bạn mua xong thì bạn sẽ là thành viên của công ty và được ghi tên vào sổ đăng ký kinh doanh và bạn có các quyền lợi như các cổ đông khác

căn cứ vào khoản 4 điều 86 luật doanh nghiệp



4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.



còn nếu không có tên mình trong sổ đăng ký cổ đông thì có thể căn cứ theo khoản đ điều 79



1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

Về nguyên tắc, việc bạn muốn có tên trong Giấy chứng nhận ĐKDN (ĐKKD) của công ty cổ phần đã đề cập là không thể thực hiện được vì: mẫu Giấy chứng nhận ĐKDN hiện hành chỉ có phần ghi tên, thông tin về các cổ đông sáng lập (là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên hoặc người trở thành cổ đông sáng lập do nhận góp đủ số cổ phần của cổ đông sáng lập không/chưa góp đủ hoặc nhận người chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN theo quy định tại Điều 84 của Luật Doanh nghiệp).

Nhưng công ty cổ phần mà bạn muốn đưa tên vào đã hoạt động được hơn 03 năm nên việc bạn muốn trở thành cổ đông sáng lập của công ty này và có tên trong Giấy chứng nhận ĐKDN là không khả thi (Ngoại trừ trường hợp công ty cổ phần đó chuyển đổi thành công ty TNHH, hoặc chuyển đổi thành công ty TNHH rồi lại chuyển đổi thành công ty cổ phần, thì việc đưa tên của bạn với tư cách cổ đông sáng lập/thành viên góp vốn sẽ được thực hiện trong quá trình chuyển đổi).

Trân trọng !

Trước hết, tôi xin cảm ơn ý kiến tư vấn của các luật sư.

Nhưng tôi thấy các luật sư đang có sự không đồng nhất về quan điểm vì vậy tôi đang rất phân vân ai đúng, ai sai và liệu tôi có được ghi tên trong Giấy phép đăng ký kinh doanh ko.

Nếu tôi mua 80% cổ phần mà không có tên trong ĐKKD thì làm sao đứng tên vay  vốn để thực hiện dự án?(Người đại diện hiện nay không muốn đứng ra vay vốn).



Tôi cũng thắc mắc ý kiến của Luật sư anhvulaw!

Tôi thấy có rất nhiều trường hợp các công ty, hay cổ đông thôn tính nhau để giành quyền kiểm soát công ty. Nếu không thay đổi được đăng ký kinh doanh thì sao thôn tính được, hay họ chỉ thay đổi người đại diện pháp luật, còn cổ đông sáng lập thì vẫn giữ nguyên?

- Sau khi bạn mua phần vốn góp, sẽ được thay đổi trong danh sách cổ công Công ty ( trong đó thể hiện phần vốn góp của bạn) và đây là điều kiện cần để bạn giao dịch với các tổ chức tín dụng. Còn khi bạn thay đổi phần vốn góp, sau 3 năm bạn mới được đứng tên trong GIấy chứng nhận đăng kinh doanh bạn nhé.

theo thông tư mới nhất hướng dẫn đăng ký kinh doanh, đang có hiệu lực thi hành 01/2013/TT-BKHĐT: khoản 3 điều 20:

"Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty CP trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ thực hiện trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn trên, Phòng Đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty CP trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi các thông tin về cổ đông của công ty được thể hiện tại Sổ đăng ký cổ đông của công ty."

Việc có tên trong giấy đăng ký kinh doanh là điều không cần thiết trong trường hợp này, bạn muốn huy động vốn, vay tín dụng nhanh, gọn thì bạn chỉ cần là người nắm quyền kiểm soát trong công ty là được.