Quyền của thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thông tin trên trang được lấy từ nhiều nguồn như Topiclaw hoặc dân luật, bạn nên liên hệ tới các dịch vụ luật như Panamax để được tư vấn thêm.

---

Tôi đã thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên cách đây 4 năm và tôi nắm giữ 70% vốn góp. Cách đây 1 năm, công ty đã thay đổi thành viên, tôi và thành viên cũ đồng ý chuyển nhượng 60% vốn góp cho thành viên mới. Hiện tại cơ cấu công ty có 2 thành viên, tôi nắm 40% vốn góp và thành viên kia giữ chức giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Do không đồng thuận trong điều hành, nên tôi không đồng ý hợp tác, khi này thành viên kia do giữ chức vụ giám đốc nên thay đổi toàn bộ nhân sự và lập tài khoản ngân hàng mới, tất cả những khoản thu vào chuyển vào ngân hàng mới không có chữ ký của tôi. Khi tôi trực tiếp liên hệ thành viên và cũng là giám đốc công ty thì anh ấy tránh mặt và im lặng hoàn toàn về vấn đề này nên không thể giải quyết được. Hiện tại tôi đã mất toàn quyền kiểm soát công ty, tôi không biết phải giải quyết thế nào?

Xin luật sư tư vấn làm cách nào tôi có thể bảo vệ quyền lợi của mình trong công ty? Tôi phải làm những thủ tục hay nhờ pháp luật can thiệp vấn đề này như thế nào?

Theo quy định tại Điều 41 của Luật Doanh nghiệp 2005:



"1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;

g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này."

Trường hợp của anh có thể Khiếu nại hoặc Khởi kiện Đại diện pháp luật của Doanh nghiệp để yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi của mình.

Điều 47. Hội đồng thành viên

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, có thể thấy Chủ tịch HĐQT công ty bạn có một số vi phạm sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức... Kế toán trưởng và những người quản lý khác (như bạn nói thì chắc những người này đã bị thay đổi) không đúng thẩm quyền. Vì thẩm quyền quyết định các vấn đề này thuộc HĐTV; Ngăn cản quyền của thành viên (của bạn) trong việc Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty... Vì vậy, trước tiên bạn nên có văn bản yêu cầu chủ tịch HĐTV triệu tập cuộc họp HĐTV để giải quyết các yêu cầu của bạn. Nếu chủ tịch HĐTV vẫn tiếp tục vi phạm, khi đó bạn kiện ông ta tại Tòa kinh tế về các vấn đề trên và cả vấn đề ông ta không triệu tập cuộc họp HĐTV theo yêu cầu của bạn

(Đ41.2 LDN  Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền. Đ50 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. )

Nếu công ty của bạn đã không có và không có dự định có hoạt động sản xuất, kinh doanh nào có phát sinh lợi nhuận thì nên thành lập VPĐD để khỏi làm chế độ kế toán và báo cáo