Thuế chuyển nhượng cổ phần

Thông tin trên trang được lấy từ nhiều nguồn như Topiclaw hoặc dân luật, bạn nên liên hệ tới các dịch vụ luật như Panamax để được tư vấn thêm.

---

Kínhchào luật sư!

Nhờ luật sư tư vấn dùm một số điều sau:

Cty tôi là cty cổ phần thành lập vào tháng 12/2002, gồm 3 cổ đông sáng lập, với vốn điều lệ là 3,2 tỷ đồng, đến thời điểm này các cổ đông vẫn chưa góp đủ số vốn điều lệ.Thì xin hỏi luật sư có vi phạm gì không?

Hiện nay có một cổ đông chiếm tỷ lệ 75% vốn điều lệ, có 2.400 cổ phần , muốn chuyển hết toàn bộ cổ phần của mình cho một người khác, với mỗi cổ phần mệnh giá:1.000.000đVN, tương đương với số tiền là:2.400.000.000đ.

Như vậy khi làm hợp đồng chuyển nhượng thì hai bên mua bán vẫn ghi giá trị chuyển nhượng thực tế là : 2.400.000.000đ (trong khi đó từ lúc thành lập cty cho đến giờ vốn điều lệ vẫn chưa góp đủ thì có vi phạm không). Và TỜ KHAI THUẾ THU NHẬP CÁ NHÂN NỘP CHO CƠ QUAN THUẾ VẪN GHI GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG: 2.400.000.000Đ, Giá vốn chuyển nhượng: 2.400.000.000đ ) như vậy bên chuyển nhượng vốn có đóng thuế thu nhập cá nhân hay không? Và có đóng thì đóng thuế suất bao nhiêu.

Xin luật sư tư vấn dùm Bên chuyển nhượng phải làm thủ tục như thế nào  để không phải đóng thuế thu nhập cá nhân (thực chất là bên chuyển nhượng không có nhận tiền của bên nhận chuyển nhượng).

Vì khi nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân cho cơ quan thuế thì phải nộp kèm theo hợp đồng chuyển nhượng, tờ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Xin chào luật sư, Do Công ty thành lập vào tháng 12 năm 2002 nên Luật điều chỉnh đối với hoạt động thành lập là Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2000 (Luật doanh nghiệp 1999).<o:p>
</o:p>

Luật doanh nghiệp 1999 quy định trong thời hạn ba năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập của Công ty phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán mà không quy định rõ thời hạn phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký (Khoản 1 Điều 58).<o:p></o:p>

Luật doanh nghiệp 2005 có quy định (khoản 2 Điều 84) trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.<o:p>
</o:p>

Như vậy mặc dù các cổ đông của công ty chưa góp đủ vốn điều lệ nhưng Công ty vẫn phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tương ứng với vốn điều lệ đã đăng ký.<o:p></o:p>

Liên quan đến Thuế chuyển nhượng vốn góp, Quy định của pháp luật như sau:

<o:p></o:p>

1. Thu nhập chịu thuế: Theo quy định tại khoản 4 Mục II Phần A Thông tư 84/2008/TT-BTC: Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp trong các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần, các hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.

2. Xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn như sau (khoản 2 Mục II Phần B Thông tư 84/2008/TT-BTC):

<o:p></o:p>

Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất.

<o:p></o:p>

2.1. Thu nhập tính thuế: Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập chịu thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn góp và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

<o:p></o:p>


a) Giá chuyển nhượng

<o:p></o:p>

Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. <o:p></o:p>

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo qui định của Luật Quản lý thuế và các văn bản hướng dẫn thực hiện Luật.


<o:p></o:p>

 b) Giá mua

<o:p></o:p>

Giá mua của phần vốn góp được xác định đối với từng trường hợp như sau:

<o:p></o:p>

- Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là trị giá phần vốn tại thời điểm góp vốn. Trị giá vốn góp được xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hoá đơn, chứng từ.

<o:p></o:p>

- Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị phần vốn đó tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp.


<o:p></o:p>

 c) Các chi phí liên quan được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của hoạt động chuyển nhượng vốn: là những chi phí hợp lý thực tế phát sinh liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, có hoá đơn, chứng từ hợp lệ theo chế độ quy định. Cụ thể như sau:

<o:p></o:p>

- Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;

<o:p></o:p>

- Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách khi làm thủ tục chuyển nhượng;

<o:p></o:p>

- Các khoản chi phí khác có liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng vốn có hoá đơn, chứng từ hợp lệ.


<o:p></o:p>

2.2. Thuế suất

<o:p></o:p>

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.


<o:p></o:p>

2.3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế

<o:p></o:p>

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch chuyển nhượng vốn hoàn thành theo quy định của pháp luật. Thời điểm giao dịch chuyển nhượng vốn hoàn thành quy định tại khoản này là thời điểm các bên tham gia chuyển nhượng làm thủ tục khai báo, chuyển quyền sở hữu với cơ quan cấp đăng ký kinh doanh hoặc doanh nghiệp quản lý vốn góp.


<o:p></o:p>

2.4. Cách tính thuế<o:p></o:p>

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp<o:p></o:p>
   

=<o:p></o:p>
   

Thu nhập tính thuế<o:p></o:p>
   

x<o:p></o:p>
   

Thuế suất (20%)<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>

Như vậy, theo thông tin Bạn cung cấp, thu nhập tính thuế sẽ bằng không nên Bạn sẽ không phải đóng thuế TNCN cho hoạt động chuyển nhượng vốn.<o:p></o:p>

<o:p> </o:p>
Đồng thời, do Công ty Bạn thành lập đã quá 3 (ba) năm nên Bạn không phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.